第9集 

　　回到南充后张澜得知杨森的部队驻节此地，他比当年的晏弘还歹毒，而且巧立名目征税。百姓苦不堪言。张澜就任南充中学校长后，宣扬民主、自由。杨森大为不满，七姨太献计，扬森的请柬送到学校。 

　　蒲英、周锋阻止这场鸿门宴。张澜却赤脚赴宴，试图想说服他。取消派在百姓头上的苛捐杂税，结果张澜在宴会上让杨森下不了台。 

　　刘文辉被刘湘打得节节败退，请张澜为其说情，张澜不计前嫌，向刘湘阐述了现状，如他吃掉了刘文辉，蒋介石势必借他两一死一伤入主四川，刘湘如鹈鹕灌顶。蒲瑛等人救了受伤的共产党员，张澜得知后，施以援手，安排他们在学校当教员。 

　　杨森虽得到情报，但苦于无证据，只得派特务、暴徒去学校捣乱，想逼张澜辞职，但张澜不畏所惧，并亲自给同学讲课。张澜得知二儿子张崿在法国马塞被国民党特务杀害，悲痛欲绝。蒋介石想入川主政，刘湘十万火急地请张澜想办法。 

　　第10集 

　　张澜决定助他一臂之力，出川联络西南方面的军阀一起反蒋抗日，以此保住刘湘在川的军政实力。杨森要诱歼仪陇的红军，张澜以他的名义借商会的车通知红军转移，杨森以此为借口要抓捕张澜，中共地下党于震江连夜把张澜送到了重庆 

　　蒋介石委任刘湘为四川剿匪总司令，刘湘与红军开战，结果大败，同时四川遭遇洪灾，刘湘提出辞职。张澜严词劝说刘湘不能辞职，并要他亲自到南京阻止蒋介石派军队入川。 

　　蒋介石同意不派军队但要派参谋团，说不干涉军政。当他的别动队入川后却干涉军政，培养亲蒋势力。杨森主动请战出川追击红军主力，私下却与红军协议，朝天防枪主动让行。共产党廖玉碧和红军的一支掉队伤病队伍被扬森的部队杀害了，杨森以此编造战报给第11集蒋介石，竟然得到嘉奖！ 

　　第11集 

　　张澜向刘湘提出川人联合自治以对抗蒋介石派兵入川，蒋介石召集四川的商贾、名流等攻击川人自治。张澜连夜召开记者会驳斥蒋介石的说法。 

　　蒋介石让刘湘把省府迁至成都，在重庆设立行营，在峨眉开办军官训练团。刘湘再次屈从。张澜得知张崿未牺牲，并被共产党派到张澜身边，协助统一战线抗日。 

　　刘湘在张崿、高兴亚、张澜的劝说下决定联络各方关系反蒋抗日。西安事变爆发，刘湘决定和共产党合作。蒋介石又派人到成都让刘湘杀掉300爱国志士，张澜得知后痛斥刘湘。最终刘湘没有听从蒋介石的安排，还给与共产党资金等援助。 

　　芦沟桥事变后，刘湘在张澜的感召下，亲自带领川军出川抗日。临行前，他在电台广播中慷慨演讲。 

　　第12集 

　　川军的勇猛使得日军不得不称赞：中国的草鞋兵太厉害了！扬森在沪凇战役中战功卓然。刘湘却积劳成疾。蒋介石趁刘湘生病，分化了刘湘的集团军，并解除了他的指挥权。 

　　张崿肺病严重，住进了医院，张澜无钱付庞大的医药费，正当一筹莫展时，各方军政要人争着帮助张澜。刘湘气病相加惨然去逝。张澜在他的追悼会上悲声痛哭，吟诗哀悼。不久，张澜的爱子张崿也去逝了。 

　　张澜与黄炎培抵达武汉参加参政会，他们拜见了中共代表周恩来先生，商量团结抗战的主张，并答应在重庆给他们找落脚处。在武汉街头，张澜看到民众自觉捐钱买飞机支援抗战，大受感动，将儿子乔蔷兜里的钱也搜刮出来捐了。 

　　蒋介石决定自己兼任四川省主席，却被张澜阻止。张澜和梁漱冥在南充看到军队乱抓壮丁后，决定提出《改善兵役实施办法案》。